Кассация заявила, что акции миноритариев СМЗ де-факто принудительно выкуплены по закону об АО

Москва. 6 ноября. INTERFAX.RU - Арбитражный суд Уральского округа объяснил правомерность изъятия акций миноритариев ОАО "Соликамский магниевый завод" (СМЗ, Пермский край) тем, что между Генпрокуратурой, госкорпорацией "Росатом" и владельцами бумаг фактически сложились отношения по принудительному выкупу акций в рамках федерального закона "Об акционерных обществах".

Пакеты мажоритарных акционеров СМЗ (89,5% капитала в общей сложности) были изъяты в пользу РФ по иску прокуратуры в 2022 году. Эти бумаги принадлежали четырем физлицам: Сергею Кирпичеву (15,45%), Петру Кондрашеву (24%), Тимуру Старостину (25%) и Игорю Пестрикову (25%). Решение Арбитражного суда Пермского края полностью поддержали апелляционная и кассационная инстанции.

Экономика22 марта 2024Суд взыскал в пользу РФ оставшиеся 10,5% акций Соликамского магниевого заводаЧитать подробнее

После этого прокуратура также решила обратить в собственность государства акции более чем 2 тыс. миноритариев. В 2024 году Арбитражный суд Пермского края удовлетворил соответствующий иск прокурора региона, однако в мае текущего года Семнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение первой инстанции в отношении более чем 1,5 тыс. владельцев бумаг, посчитав, что они приобрели акции на организованных торгах как добросовестные приобретатели, к которым применяется защита, установленная статьей 149.3 Гражданского кодекса РФ. Она предусматривает, в частности, что ценные бумаги, приобретенные на таких торгах, независимо от вида удостоверяемого права, не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя.

Однако Арбитражный суд Уральского округа не согласился с таким подходом и отменил постановление апелляции, оставив в силе решение суда первой инстанции. Кассационная инстанция указала, что СМЗ относится к предприятиям стратегического значения, а приватизация была проведена с нарушениями - без решения правительства РФ, поэтому изначально сделки с акциями были недействительными. Следовательно, по мнению суда, последующие владельцы не могли считаться законными собственниками.

Дополнительно суд отметил, что после вынесения решения суда первой инстанции между Генпрокуратурой и госкорпорацией "Росатом" было подписано соглашение о выплатах добросовестным миноритарным акционерам компенсации за изъятые акции по рыночной цене - 9 тыс. 652,78 рубля за бумагу. К этому соглашению уже присоединились более 1,1 тыс. граждан (на момент вынесения постановления апелляционной инстанции), говорится в судебном акте.

В связи с этим Арбитражный суд Уральского округа посчитал, что эта правовая ситуация фактически свидетельствует о принудительном выкупе акций государством, что соответствует закону "Об акционерных обществах".

"Исходя из принципа справедливости и в целях защиты разумных ожиданий миноритарных акционеров-граждан, присоединившихся к соглашению, содействия мирному урегулированию спора, с учетом рассмотрения данного дела судами первой и апелляционной инстанций по существу в течение длительного периода времени (свыше трех лет) и необходимости внесения определенности в отношения сторон, суд округа полагает, что имеются правовые основания для рассмотрения обстоятельств настоящего дела как свидетельствующих о фактически сложившихся между сторонами отношениях по принудительному выкупу акций по требованию лица, которое приобрело более 95% акций публичного общества (статья 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах")", - говорится в судебном акте. На какой момент и при каких обстоятельствах госпакет акций превысил это пороговое значение, не уточняется.

В итоге суд постановил дополнить решение первой инстанции указанием на обязанность Росимущества обеспечить выплату компенсации всем добросовестным миноритарным акционерам вне зависимости от оснований приобретения акций.

Согласно поступившей в суд от госкорпорации "Росатом" информации, предельный размер выплат добросовестным миноритариям в рамках соглашения составляет 405 млн рублей.

СМЗ выпускает магниевую и редкометалльную продукцию (ниобиевую, танталовую, титановую и некоторую другую). Уставный капитал завода составляет 99 тыс. 568 рублей, он состоит из 398 тыс. 272 обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,25 рубля.

В 2023 году президент РФ подписал указ о передаче госкорпорации "Росатом" в качестве имущественного взноса пакета акций СМЗ, который перешел в федеральную собственность. В январе 2024 года распоряжение было выполнено.

В настоящее время Арбитражный суд Пермского края рассматривает заявление АО "Инвестиционная компания "Регион" (один из миноритариев) об отмене обеспечительных мер в виде запрета производить любые регистрационные действия, вносить изменения в реестр акционеров и выплачивать дивиденды. Прокуратура Пермского края возражала против их снятия до рассмотрения кассационной жалобы. Представители СМЗ также выступили против их отмены.