Мировое соглашение "Системы" и "Роснефти". Обобщение

Москва. 22 декабря. INTERFAX.RU - Когда в начале мая этого года "Роснефть" и "Башнефть" подали к АФК "Система" (MOEX: AFKS) иск на 106,6 млрд рублей, для владельца холдинга Владимира Евтушенкова итоговый "ценник" в 100 млрд руб. вряд ли показался бы удачным исходом. Сейчас же мировое соглашение, освященное звоном кремлевского хрусталя, выглядит самым желанным из новогодних подарков.

Ощущение скорой кульминации в драме "Вернуть Башнефть-2" в декабре стремительно нарастало: второй гигантский иск "Роснефти" (MOEX: ROSN) (многим в этот момент вспомнился похороненный под комом претензий "ЮКОС"), встречный иск "Системы" на 330 млрд рублей (многим в этот момент вспомнилась "Песня о соколе" из школьной программы). Катарсис наступил в финале предновогодней встречи Владимира Путина с бизнесом. Такого рода мероприятия обычно не используются для обсуждения корпоративных конфликтов, но тут, казалось, обязывала сама ситуация: в год, сулящий наступление внешнего врага на российский бизнес, нужно вступать, сомкнув ряды и отбросив распри.

Сумма в 100 млрд рублей, безусловно, велика даже для "Системы", но справиться с выплатой компания сможет, уверены аналитики. Впрочем, в данном случае итоговая цифра является "продуктом при полном непротивлении сторон", а значит, в способности погасить требования в срок без непоправимого ущерба бизнесу уверен главный эксперт в делах "Системы" - сама "Система".

Поход "Системы" в башкирский ТЭК когда-то подавался инвестиционному сообществу как способ выгодно разместить деньги на время, пока государство не определится наконец с приватизацией "Связьинвеста". Этот "депозит" сначала принес "Системе" выгодный процент в виде высоких дивидендов, затем чуть не стоил Владимиру Евтушенкову свободы, а затем, когда с "Башнефтью" АФК уже рассталась - едва не погубил весь холдинг, построенный в свое время вовсе не на сырьевой основе. Но все хорошо, что хорошо кончается: если исходить из того, что "Система" наконец купила окончательный и бесповоротный выходной билет из "Башнефти" (MOEX: BANE), проигравшим в богатой на драматические повороты истории башкирского ТЭКа последних лет остается только бывший министр Алексей Улюкаев.

Впрочем, риски все-таки есть: мировое соглашение навсегда закрепляет статус правого в этом споре за "Роснефтью", а значит, аргументы "Системы" и многочисленных светил корпоративного права, привлеченных АФК в ходе процесса, окончательно и бесповоротно становятся "нерабочими". А бывшим владельцам любых бизнесов использование кейса "Башнефти" в судах вряд ли понравится.

Грабят среди бела дня

Вступив в права нового собственника "Башнефти", "Роснефть" потратила около полугода, чтобы сделать ревизию нового актива и прийти к выводу: она слегка переплатила, так как реорганизация, проводившаяся предыдущими владельцами, имела отрицательные последствия. По подсчетам "Роснефти", негативный эффект от реорганизации в 2014 году башкирских активов "Системой" составил 106,6 млрд рублей, который в связи с обесценением рубля с момента совершения этих действий, вырос до 170,6 млрд рублей.

Источник, близкий к "Башнефти", пояснял "Интерфаксу", что, по мнению нового акционера, в результате действий "Системы" и проведенной реорганизации НК была лишена косвенного владения акциями нескольких предприятий, в частности, ОАО "БЭСК" и ОАО "Уфаоргсинтез" (MOEX: UFOS).

Соответствующий иск "Роснефти" и "Башнефти" был принят судом Башкирии в начале мая. Третьим лицом в деле стала Башкирия, привлеченная по ходатайству истцов. Естественно, "Система" посчитала предъявленные требования незаконными и необоснованными.

Процесс, очевидно, не собирался быть простым. Взять хотя бы фальсификацию ходатайства "Роснефти" и "Башнефти" об отказе от иска к "Системе" в связи с заключением мирового соглашения. Соответствующее уведомление, появившееся на сайте картотеки арбитражных дел, через короткое время было удалено. За это время на акциях "Системы" кто-то успел неплохо заработать.

"Роснефть" назвала информацию об отказе от иска "недоразумением", а затем и подлогом. "В течение пяти минут, пока это письмо было зарегистрировано на сайте суда, по расчету было операций с акциями "Системы" в объеме почти на 2 млрд рублей (...) Мы материалы передали в правоохранительные органы по этому поводу", - говорил глава "Роснефти" Игорь Сечин.

Не мир, но меч

"Система", между тем, сделала первый решительный шаг в игре с многомиллиардной ставкой, предложив "Роснефти" путь урегулирования спора. "Мы обратились к "Роснефти" с предложением эффективного механизма внесудебного урегулирования спора", - сообщил "Интерфаксу" президент АФК Михаил Шамолин. Этот механизм позволяет во внесудебном порядке оценить результаты проведенной реорганизации "Башнефти" и ее финансовые последствия для компании, пояснил представитель "Системы" - то есть привлечь авторитетного аудитора и положиться на его выводы.

Предлагать "Роснефти" разрешение конфликта посредством доказывания своей правоты - шаг с туманными перспективами. "Роснефть" заявила, что не нашла в полученном документе конкретных предложений по урегулированию спора, поэтому судебные разбирательства продолжатся. Кроме того, истцы предприняли упреждающие меры, инициировав арест ряда активов холдинга Владимира Евтушенкова, в том числе доли в ПАО "МТС" (MOEX: MTSS), "Медси" и БЭСК, на общую сумму 185 млрд руб.

"В условиях имущественных исков это абсолютно банальная процедура. Но в силу специфики наших оппонентов она оказывается крайне актуальной. Мы, может быть, и не стали бы обращаться за этой мерой, но, поскольку наши оппоненты публично и настойчиво демонстрируют презрение к легальным правовым институтам и процедурам, мы очень озабочены тем, чтобы в случае, если суд удовлетворит наши требования, они (требования - ИФ) были обеспечены. Они (оппоненты "Роснефти" в суде - ИФ) не позволяют нам допустить, что у нас есть какие-то гарантии вне обеспечительных мер", - пояснял пресс-секретарь "Роснефти" Михаил Леонтьев.

"Система" посчитала обеспечительные меры избыточными, так как у холдинга достаточно активов и возможностей занять средства, чтобы расплатиться с возможными обязательствами, но суд не стал отменять решение.

Арбитраж Башкирии, более трех месяцев рассматривавший иск, в итоге решил, что ущерб был, но в размере не 170,6 млрд руб., а 136,3 млрд руб. Такое решение не понравилось ни истцам, ни ответчикам. Первые отправились в апелляцию, чтобы заявленный иск был удовлетворен полностью, ответчики же по-прежнему пытались доказать свою невиновность.

В дополнение "Роснефть" заявила, что плюс к 170,1 млрд рублей убытков, которые, по мнению госкомпании, АФК когда-то нанесла "Башнефти", будет взыскивать через суд еще 131,6 млрд рублей. "Сумма иска соответствует сумме дивидендов, выведенных ответчиками из АНК "Башнефть" с 2009 по 2014 год (то есть до момента национализации компании, контроль в которой затем приобрела "Роснефть" - ИФ) в свою пользу, за вычетом уплаченных налогов", - заявила "Роснефть". Иск к "Системе" и компании "Система-Инвест" о возмещении убытков был подан 7 декабря в Арбитражный суд Башкирии.

При этом "Роснефть" уверяла, что предприняла все возможные усилия по достижению мирового соглашения. Компания заявила о готовности остановиться на решении суда первой инстанции и воздержаться от предъявления дополнительных требований, предложила "Системе" помощь в организации кредитов, если таковые потребуются, но не добилась результата, сетовала "Роснефть".

Российский фонд мира

Тогда же, одновременно с подачей нового иска, стало известно, что роль посредника в переговорах "Роснефти", "Башнефти" и "Системы" досталась Российскому фонду прямых инвестиций (РФПИ). Фонд сообщил, что получил полномочия способствовать в мирном урегулировании спора 29 ноября и пообещал предпринять все возможные усилия для его мирного урегулирования в ближайшее время.

Появление РФПИ в роли переговорщика в момент, когда конфликт обострился до предела, дало слабую надежду на то, что ситуация сдвинется в пользу мирового соглашения, несмотря на жесткие заявления "Роснефти" и "Системы" в адрес друг друга. Сам же посредник все это время воздерживался от каких-либо официальных комментариев о ходе переговоров. Хотя был момент, когда, казалось, что иск "Роснефти" может поставить под удар и интересы самого РФПИ. Арест активов АФК "Система" по новому иску "Роснефти" и "Башнефти" обернулся срывом SPO, подконтрольного "Системе" ритейлера "Детский мир" (MOEX: DSKY).

Основные акционеры компании, "Система" и Российско-китайский инвестиционный фонд (РКИФ), созданный РФПИ и China Investment Corporation, 12 декабря объявили о продаже на рынке части пакетов "Детского мира" в рамках процедуры ускоренного букбилдинга. Следующим утром было объявлено, что инвесторам продано 6,3% "Детского мира": 5% продала "Система", 1,3% - РКИФ. Акции были проданы с дисконтом 11% к рынку, общий объем сделки составил примерно 4,2 млрд рублей. Согласно процедуре SPO продающим акционерам оставалось лишь завершить технические расчеты с инвесторами. Однако вечером того же дня стало известно, что Арбитражный суд Башкирии удовлетворил заявление "Роснефти" и "Башнефти" о принятии обеспечительных мер по новому иску к "Системе", в числе арестованных активов оказался и контрольный пакет АФК в "Детском мире" (то есть доля была зафиксирована на момент перед проведением SPO). В итоге "Система" и РКИФ завершать сделку отказались.

Но если "Система" сразу обвинила "Роснефть" в ухудшении инвестиционного климата в стране (впрочем, сразу получив такие же упреки в ответ), то РКИФ ограничился сдержанным комментарием о намерении продолжать "действовать в лучших интересах соинвесторов и партнеров". "Роснефть" же, в свою очередь, подтвердила, что сохраняет соглашение с РФПИ о ведении переговоров относительно мирного урегулирования спора с АФК "Система".

Глава РФПИ в четверг также присутствовал на встрече президента РФ Владимира Путина с бизнес-сообществом в Кремле. Кирилл Дмитриев - опытный переговорщик, именно он через РФПИ привел в Россию многих китайских и арабских инвесторов, известных своим сложным характером при принятии решений. А в разрешении главного корпоративного конфликта года, если не десятилетия, способность убеждать самых тяжелых собеседников явно была необходима.

Давайте расходиться?

Апелляция 18 декабря оставила в силе решение первой инстанции о выплате "Системой" в пользу "Роснефти"/"Башнефти" 136,3 млрд руб. АФК заявила, что планирует исполнить решение суда в установленном законом порядке и одновременно будет обжаловать постановление апелляционного суда путем подачи кассационной жалобы. Перспективы иска самой "Системы" на 330 млрд рублей к "Роснефти" и "Башнефти" никто всерьез не воспринимал (хотя отсутствие требований об обеспечительных мерах в рамках этого иска оптимисты могли трактовать как "слабо позитивный" сигнал - по крайней мере, окончательно выводить оппонента из себя требованием арестовать активы "Система" не торопилась).

Тяжбы должны были плавно перейти в новый 2018 год, и уже на январь были назначены предварительные заседания по новым искам оппонентов. Но через два дня после решения апелляции в Кремле состоялась встреча Владимира Путина с бизнесом. Все, затаив дыхание, надеялись, что именно он поможет разрешить противоречия "Роснефти" и "Системы".

По словам одного из участников встречи, конфликт "Роснефти" и "Системы" на встрече не обсуждался, но перед окончанием глава государства предложил "закругляться", чтобы И.Сечин и В.Евтушенков успели поговорить. "Давайте расходиться, а то они договориться не успеют", - так передал содержание слов главы государства источник "Интерфакса".

Утром акции АФК "Система" (а с ними МТС и "Детского мира") открылись уверенным ростом на ожиданиях деталей разговора двух бизнесменов после встречи с президентом. Добавил рынку оптимизма пресс-секретарь главы государства Дмитрий Песков: он подтвердил, что Владимир Путин действительно упомянул о возможной беседе Сечина и Евтушенкова. Эта фраза была произнесена уже в неформальной части встречи с бизнесменами и "в достаточно свободной и шутливой атмосфере", рассказал Д.Песков, но рынок эти детали уже не интересовали: акции "Системы" летели вверх.

При этом обе компании сохраняли молчание. Лишь к концу дня инфопространство было взорвано сообщением, что совет директоров "Башнефти" согласовал условия мирового соглашения с АФК "Система" и АО "Система-Инвест", по условиям которого последние к 1 апреля 2018 года возместят убытки в размере 100 млрд руб. Привлечение ответчиками средств для возмещения убытков будет осуществляться при содействии все того же РФПИ, а также Сбербанка (MOEX: SBER). После полного погашения суммы стороны обязались отказаться от взаимных претензий.

Комментируя снижение требований до 100 млрд руб., М.Леонтьев объяснил, что в случае взыскание большей суммы АФК "Система" оказалась бы под угрозой банкротства. "И реально такое соглашение позволяет в короткий срок и без дополнительных затрат достичь такого же результата. Это позволяет избежать ущерба для экономики, для "Башнефти", которая в короткие сроки может получить возмещение ущерба", - заявил он. По его словам, дополнительные иски к "Системе" "преследовали цель пробудить в наших оппонентах волю к соглашению". И он не стал отрицать, что на разрешение создавшейся между сторонами ситуации повлиял глава государства.

РФПИ сообщил, что приветствует мировое соглашение. "Данный компромисс, достигнутый в интересах обеих сторон, является позитивным сигналом для рынка в целом и послужит формированию благоприятного инвестиционного климата в России. Мы благодарны сторонам за оказанное РФПИ доверие в ходе переговоров", - отметил фонд.

"Система" в своем заявлении о мировом соглашении будто бы раздавала государственные награды: АФК выразила благодарность РФПИ и Сбербанку за "активный вклад в достижение мирового соглашения" и "вклад и содействие при заключении мирового соглашения" соответственно. "Система" подтвердила факт подписания мирового соглашения с "Роснефтью", "Башнефтью" и Башкирией, отметив, что выплатит башкирской компании 100 млрд рублей до 30 марта 2018 года за счёт собственных и заемных средств.

Они справятся

"Я думаю, если договоренность окончательная, и нет каких-то технических условий, то "Система" может без особых проблем прокредитоваться. Уровень долга у АФК вполне приемлемый, естественно, он повысится, но такое увеличение не критичное, можно на него пойти", - считает Константин Белов из "Уралсиба" (MOEX: USBN).

"Другой вопрос - как дальше сохранять такой уровень долга, однако если арест с активов снимается - не должно быть проблем, денежные потоки позволяют с этим справиться", - полагает аналитик.

Чистый долг "Системы" на 30 сентября составил 99,5 млрд рублей. Денежная позиция АФК на конец июня равнялась 20,4 млрд рублей без учета дивидендов от МТС и БЭСК по итогам 2016 года на общую сумму 9,8 млрд рублей, доступ к которым был ограничен из-за ареста активов в связи с судебным спором. Таким образом, даже если не рассчитывать на дополнительные дивиденды от "дочек" и исходить из суммы на счетах по минимуму - в размере около 30 млрд рублей, занять компании понадобится не больше 70 млрд рублей.

"Эта сумма (выплата в рамках мирового соглашения - ИФ) для "Системы" не критичная абсолютно, тем более есть кандидат, который ее предоставит (Сбербанк - ИФ). Во-вторых, есть время до 30 марта на оформление сделки", - отмечает Александр Венгранович из "Открытие Капитала".

"Сейчас у них долговая нагрузка 100 млрд рублей, следовательно, они платят около 10 млрд рублей процентов в год. В результате увеличения долга процентная сумма возрастет, но у "Системы" будет порядка 26 млрд рублей в год дивидендов от МТС, поэтому средства на погашение процентов у АФК есть. Да, это усложняет финансовую ситуацию, но это не критично. Исход очень хороший для них, в принципе, компания с этим справится", - полагает аналитик.