Правительство сможет снижать "исторический ценз" для редомициляции

Москва. 27 апреля. INTERFAX.RU - Правительство может получить полномочия смягчать требования к дате создания компаний-кандидатов на редомициляцию в российские специальные административные районы (САР), следует из доработанного законопроекта, сообщил знакомый с ним источник "Интерфакса". Сейчас этот "исторический ценз" зафиксирован на уровне закона.

Еще одно нововведение - правило, что действующие в форме непубличных акционерных обществ (НАО) компании смогут выпускать многоголосые акции по российскому праву.

Изменившийся контекст

Упомянутые поправки планируется внести в закон "О международных компаниях и международных фондах", который регулирует деятельность резидентов САР. Целью корректировки закона заявлялось повышение привлекательности этого резидентства. Достигнуть ее предполагалось в том числе с помощью внедрения в российское право популярной за рубежом опции выпуска компаниями "многоголосых" акций, предоставляющих разным категориям держателей различное количество голосов.

Минэкономразвития работает над изменениями в нем уже несколько лет, но после введения санкций в отношении РФ из-за военной операции на Украине проработка поправок ускорилась. Сейчас российский бизнес вынужден искать альтернативу ставшим "недружественным" юрисдикциям для регистрации компаний.

Российская "многоголосность"

Подготовка проекта затянулась из-за споров, какие компании смогут выпускать многоголосые акции. Изначально Минэкономразвития предлагало сделать эту опцию доступной всем резидентам САР, действующим в форме НАО и публичных акционерных обществ (ПАО), даже если до "переезда" у них многоголосых бумаг не было. Но после критики от представителей сообщества инвесторов, которые опасались размытия голосов миноритариев, норма была несколько раз скорректирована.

Согласно доработанному законопроекту, выпускать после редомициляции новые многоголосые акции по российскому праву смогут только резиденты САР, работающие в форме НАО, и исключительно по единогласному решению всех своих акционеров. По проекту, эта опция будет доступна до 1 января 2039 года.

НАО, которые выбрали для регулирования отношений со своими участниками иностранное право, тоже смогут выпускать многоголосые акции по российским правилам, но для этого им придется перевести на них и выпущенные по иностранным правилам бумаги. Ранее Государственно-правовое управление президента РФ указывало на необходимость такого решения. По его мнению, одновременное обращение акций, выпущенных по иностранным правилам и по российским, может "существенно затруднить" акционерам реализацию своих прав, говорил ранее источник "Интерфакса".

В своем уставе НАО может предусмотреть, что при отчуждении третьим лицам акции сохраняют свою "многоголосость". Если это правило не будет зафиксировано, то "многоголосые" бумаги будут трансформироваться в бумагу с одним голосом.

Таким образом, в отношении НАО в этом вопросе регулирование предлагается сделать более мягким, чем у ПАО. У последних при отчуждении третьим лицам, в том числе при обращении взыскания, "многоголосые" бумаги всегда должны становиться обычными.

Устанавливает законопроект и правило, что номинальная цена акций разных типов у резидентов САР может быть разной. "Номинальная стоимость обыкновенных акций одного типа и привилегированных акций одного типа должна быть одинаковой", - говорится в документе.

Сокращенные права акционеров

Документ оговаривает случаи, когда акционеры могут требовать от компании выкупить у них ценные бумаги из-за несогласия с принятыми решениями. Такая опция возможна в случае несогласия с изменениями в устав об ограничении прав акционеров, реорганизации компании, прекращения ее публичного статуса и делистинга акций.

Это более узкий перечень, чем по общим требованиям действующего российского законодательства. Оно разрешает также акционерам требовать выкупа у них акций, если они не согласны на совершение крупной сделки с имуществом стоимостью более 50% балансовой стоимости активов компании. У держателей акций компаний-резидентов САР, если предложения Минэкономразвития будут приняты, такой возможности не будет.

Новые полномочия правительства

Одна из новых норм законопроекта наделяет правительство полномочием по снижению "исторического ценза" для иностранных компаний, претендующих на статус резидента САР. Если документ будет принят, то оно сможет самостоятельно устанавливать требования к дате создания компаний-кандидатов на редомициляцию в САР.

Такое изменение Минэкономразвития в пояснительной записке к объясняет необходимостью "оперативного реагирования на запросы бизнес-сообщества по переезду иностранных юридических лиц в российскую юрисдикцию" в условиях возрастающего санкционного давления со стороны иностранных государств и международных объединений.

Сейчас дата создания компании, которая имеет право стать резидентом САР, устанавливается на законодательном уровне. Изначально это было 1 января 2018 года. После начала военной операции на Украине, месяц назад, это право получили и совсем новые структуры - созданные до 1 марта 2022 года.