Корпоративное управление, или что от него осталось. Репортаж

Москва. 30 июня. INTERFAX.RU - Судьбу корпоративного управления в России обсуждали в четверг на X Петербургском международном юридическом форуме. Участники сессии, которая была посвящена этой теме, узнали, что правительство может получить новые, в том числе "очень нестандартные" права, что у представителей власти нет единого понимания, от кого в России закрывается корпоративная информация, и даже что отечественное корпоративное право вообще может радикально измениться под лозунгом защиты его самого и бизнеса вообще. Впрочем, обещано при этом не изобретать велосипед.

Больше прав правительству!

На сессии "Корпоративное управление: ответ на санкционные вызовы" сенатор Андрей Клишас активно ратовал за расширение полномочий правительства. "Для парламентариев очень важно выдать правительству максимальный набор инструментов для того, чтобы оперативно реагировать на ситуацию, которая очень быстро меняется. Создание разного рода опций – вот наша задача с точки зрения законодательства на ближайшее время, причем, может быть, очень каких-то нестандартных механизмов", - говорил Клишас. Инструмент, по его словам, должен быть, а использовать его или нет – будет зависеть от ситуации.

Спуск регулирования с уровня законов на уровень актов правительства требует дополнительного обсуждения и возможен только как временная норма, говорил исполняющий обязанности заместителя директора департамента экономического и гражданского законодательства Минюста Андрей Коваленко. Передача такого регулирования на уровень актов правительства может привести к нестабильности корпоративных отношений, объяснил он. Такие документы, по его словам, проще менять, чем законы, которые для акционеров являются некой гарантией стабильности правоотношений.

"Базово и фундаментально это так, - вроде как согласился Клишас, но одновременно подчеркнул, что текущая ситуация требует иного подхода: - Это (снижение уровня регулирования - ИФ) происходит только тогда, когда нам нужно на определенный период получить очень большую оперативность, гибкость в принятии решений".

Недоумение и сожаление

Впрочем, после выступления директора департамента корпоративных отношений ЦБ РФ Елены Курицыной оказалось, что позиция Клишаса не такая уж цельная и последовательная. При этом участники сессии смогли убедиться, что у представителей власти нет единого понимания, от кого в России закрывается корпоративная информация – на основании постановления правительства №395, по которому компании вправе подать в Федеральную налоговую службу заявление с просьбой скрыть полностью или частично из открытого доступа сведения из бухгалтерской отчетности за 2019-2021 годы, в том числе весьма информативные пояснительные записки и аудиторские заключения.

Доступ к этим данным не ограничивается только для госорганов, органов местного самоуправления, государственных внебюджетных фондов и Банка России. Таким образом государство решило противодействовать распространению информации, которая может способствовать усилению санкционного давления на отечественные компании.

"Любая компания, есть у нее санкции или нет, может любую информацию не раскрывать", - так описала это постановление директор департамента корпоративных отношений ЦБ РФ Елена Курицына.

Для Клишаса это, по-видимому, стало новостью. Он напомнил, что закон "Об акционерных обществах" обязывает компанию предоставлять акционерам и членам совета директоров много информации, в том числе финотчетность и аудиторское заключение, и поинтересовался, может ли компания теперь отказать.

- Ответ: да, - отреагировала Курицына.

- Не факт. Из текста постановления этого не следует очевидно, - возразил ей Клишас. По его словам, нормы закона никто не отменял, и, будучи членом совета директоров, он бы не согласился, чтобы его лишили права получить определенную информацию.

- Для членов совдиров никто не отменял нормы, которые касаются их ответственности за голосование за сделки. А как я буду голосовать? - недоумевал сенатор.

- Именно здесь необходим баланс интересов, и сама компания должна понимать, в какой степени она должна скрыть информацию, защитить ее, в какой степени она может эту информацию дать своему же совету директоров, - ответила Курицына. Такое решение должно быть принято по результатам дискуссии внутри компании и совета директоров, отметила она и добавила, что с сожалением слышит, что среди корпоративных юристов есть проблемы с пониманием постановления №395.

Клишас же заявил, что проблема в том, что вопрос закрытия информации урегулирован на уровне постановления правительства. Правильный подход, говорил сенатор, решать его через изменение закона – пусть временного, пусть с отсылками, что именно правительство определит срок... И об этом в правительстве знают, обсуждают эту проблему, дал понять сенатор.

Быть или не быть

В последние месяцы были приняты и принимаются новые временные - на 2022 год - нормы корпоративного законодательства. Помимо упомянутого закрытия информации перенесена с 30 июня до конца сентября крайняя дата для проведения годовых собраний акционеров, разрешается работа советов директоров в усеченном составе, упрощена процедура обратного выкупа акций. Кроме того, Госдума готовится принять закон, позволяющий резидентам РФ напрямую временно получить права акционера и участника в российских компаниях, которыми они сейчас владеют через контролируемые иностранные компании (КИК) в "недружественных" юрисдикциях.

Это временные нормы для возможности сохранить бизнес, подчеркивал первый замминистра экономического развития Илья Торосов. Но приняты они могут быть и надолго. При необходимости их продлят на 2023 год, говорили и Торосов, и Курицына. "Если мы будем видеть к концу года, что ничего не меняется, и у нас те же самые проблемы перед компаниями стоят и будут стоять в следующем году, все эти меры временного характера, временной поддержки будут продлеваться", - заявила Курицына.

Она также обозначила еще несколько локальных проблем, требующих реагирования. В некоторых российских компаниях случился корпоративный паралич, так как из-за массового исхода членов советов директоров после начала военной операции на Украине в этих органах управления не набирался кворум и не получалось переизбрание – кандидаты отзывали свои кандидатуры. Поэтому, по словам Курицыной, требуется зафиксировать в законодательстве возможность замены кандидатов в советы директоров, если кто-то отозвал свое согласие. Также, считает она, придется пойти на то, чтобы сделать возможным созыв внеочередного общего собрания одновременно с годовым в случае, если годовое не соберется при отсутствии кворума.

А у Торосова перед глазами были перспективы совсем другого масштаба. В конце года, по его словам, возможно, придется искать ответ совсем на другой вопрос: нужно или нет пересматривать корпоративное право "в целях его защиты и защиты нашего бизнеса". Впрочем, тут же он попытался успокоить собравшихся. "Мы понимаем, что никакого нового велосипеда мы разрабатывать не будем. Раскрытие информации будет, проспект эмиссии будет..." - сказал он.

Клишас на это никак не отреагировал. Но лучше, чем он выразился в самом начале своего выступления, первого на сессии, наверное, и не скажешь: "Я бы назвал сессию по-другому. Не "Корпоративное управление: ответ на санкционные вызовы", а "Корпоративное управление или что от него осталось".