UCL Лисина попросила ограничить инвестактивность "Трансконтейнера"

Москва. 28 декабря. INTERFAX.RU - Группа UCL Владимира Лисина просит министерство экономического развития РФ "жестко ограничить инвестиционную активность" ПАО "Трансконтейнер" на период продажи его контрольного пакета акций, принадлежащего ОАО "Российские железные дороги".

Позиция транспортного холдинга изложена в письме главы его управляющей компании - ООО "Управление транспортными активами" (Transportation Assets Management) - Игоря Федорова руководителю Минэкономразвития Максиму Орешкину ("Интерфакс" ознакомился с содержанием документа, датированного 25 ноября). Оно является продолжением августовской и октябрьской переписки о потенциальном интересе UCL к активу. В письме Федоров высказывает "некоторые соображения касательно продажи "Трансконтейнера".

"Как следует из прессы, (оператор - ИФ) уже после того, как о планах приватизации стало известны публично, проявляет активность в области сделок. (Среди них - ИФ) - приобретение у АО "Первый контейнерный терминал" (актив Global Ports - ИФ) 100% акций ЗАО "Логистика-Терминал", 30% в ООО "Фрейт Вилладж Калуга Север", продажа земельного участка 18 га в Санкт-Петербурге, активизация приобретения платформ, инвестиции в создание новой компании по перевозкам танк-контейнеров. В результате инвестиционная программа "Трансконтейнера" превысит 10 млрд руб. в 2017 г. и запланирована уровне 12 млрд руб. в 2018 г. ", - отмечает топ-менеджер.

"Согласно общепринятой практике, в период подготовки к серьезным сделкам М&А продавец вводит мораторий на инвестиционную деятельность объекта продажи, ограничивая ее инвестициями в основные средства, необходимыми для поддержания обычной хозяйственной деятельности", - добавляет при этом Федоров.

Неэффективным представляется UCL и предложение выделить из "Трансконтейнера" ряд терминалов в крупнейших городах РФ. Эти активы являются местами общего пользования, доступ к ним осуществляется на публичной основе, и такой режим должен сохраняться и после приватизации, считает группа.

"Средний уровень загрузки терминалов "Траснконтейнера" составляет около 50%, и общество не заинтересовано в ограничении доступа иных операторов и клиентов к ним. Продажа или выделение из (оператора - ИФ) "монопольных" терминалов не решает проблему, так как существуют риски недобросовестного поведения нового собственника этой инфраструктуры", - отмечает топ-менеджер.

"Значимые изменения корпоративного и имущественного контура "Трансконтейнера" приведут к негативному влиянию на рыночную стоимость акций компании, необходимости громоздких и продолжительных корпоративных процедур", - в целом подчеркивает он.

Вызывает у UCL сомнение и предложения возложить на покупателя дополнительные инвестиционные обязательства при продаже оператора. "Потенциальный инвестор заинтересован в расширении и развитии бизнеса "Трансконтейнера" и будет проводить разумную инвестиционную политику по расширению бизнеса. Обязанности же по дополнительным инвестициям в бизнес могут привести к снижению стоимости пакета акции", - считает Федоров, добавляя, что частные инвестиции должны быть поддержаны и вложениями РЖД в развитие инфраструктуры и локомотивов, а также синхронизированы с ними.

При этом группа считает, что следует "превентивно создать нормативно защищенные гарантии" стабильной тарифной политики "Российских железных дорог" для контейнерных перевозок на период не менее 7 лет. "Если конструкция трехстороннего "тарифного" соглашения между правительством РФ, покупателем и РЖД допустима, то она может решить эту задачу. Условия такого соглашения нужно прорабатывать и обсуждать с потенциальными участниками тендера уже сейчас", - пишет И.Федоров.

"Необходимо также обеспечить минимизацию рисков, связанных с выходом "Трансконтейнера" из периметра группы "Российские железные дороги". Технологические, арендные, договорные отношения и условия работы не должны негативно изменяться на горизонте не менее 7 лет. Основные вопросы связаны с арендой земли и оборудования терминалов у РЖД, выделением "ниток" графика для контейнерных поездов, технологии контейнерных перевозок, подачи-уборки вагонов на терминалы и так далее", - добавляет он.

Негативным для сделки UCL считает и инициативу монополии о наделении ее правом создать аналог "Трансконтейнера" на средства от продажи его акций. Во-первых, в холдинге "Российские железные дороги" есть значимые логистические активы - GEFCO, АО "РЖД-Логистика", подмосковный транспортно-логистический центра "Белый Раст", АО "Объединенная транспортно-логистическая компания", поясняет свою позицию И.Федоров. Кроме того, РЖД сохранят контроль над сотнями грузовых дворов и контейнерных площадок. "Эти логистические активы позволяют привлекать грузы без создания "Трансконтейнера-2", - считает топ-менеджер.

При этом у монополии наблюдается недостаток денег на "расшивку" "узких мест" на инфраструктуре, ликвидацию участков с просроченным ремонтом и обновление локомотивного парка, отмечает он. "В этих условиях полученные от приватизации средства целесообразно направить на основную профильную деятельность - развитие инфраструктуры. Бизнес способен решить задачи по приобретению платформ и развитию терминалов без РЖД", - подчеркивает в этой связи глава управляющей компании UCL.

В целом же намерение "Российских железных дорог" конкурировать с проданным "Трансконтейнером" существенно снизит стоимость реализуемого пакета акций и должно быть учтено при его оценке, считает Федоров. При этом топ-менеджер акцентирует внимание Орешкина на вопросе о "прозрачности и предсказуемости требований и ограничений в рамках антимонопольного законодательства", которые будут определены и объявлены до продажи акций. "Универсальные требования - не связанные с конкретным покупателем - должны быть неотъемлемым условием сделки и учтены при оценке стоимости пакета отчуждаемых акций "Трансконтейнера", - пишет он.

В целом же UCL считает, что условия конкурса должны не создавать искусственных ограничений по числу претендентов на актив или их ценовому предложению, снижать регуляторные риски и не ухудшать взаимодействия с РЖД, а также сохранять условия работы оператора для дальнейшего роста контейнеризации и привлечения дополнительных грузов на железную дорогу.

В этой связи группа рекомендует обеспечить прозрачность в определении рыночной стоимости актива, а также продажу его акций. "Отчет об оценке должен быть

доступен всем претендентам и ясно показывать, как учтены при оценке государственные требования к процедуре и потенциальному покупателю (долгосрочные тарифы, потенциал создания "Российскими железными дорогами" конкурента "Трансконтейнеру", выделение терминалов, инвестиционные обременения, требования антимонопольных органов и так далее). Комната данных в рамках due diligence должна содержать ответы на значимые вопросы претендентов, в том числе касающиеся взаимодействия "Трансконтейнера" и РЖД", - пишет Федоров.

"Трансконтейнер" владеет и управляет почти 71 тыс. контейнеров, более 24 тыс. вагонов-платформ для их перевозки, имеет сеть терминалов в РФ (на 43 станциях) и в Словакии, также ему принадлежит 50% акций КдТС (с 19 ж/д терминалами в Казахстане) и доли в "дочках" и совместных предприятиях в различных странах. Контрольный пакет акций принадлежит АО "Объединенная транспортно-логистическая компания" (99,84% - у РЖД), 25,07% - группе FESCO (головная компания - ПАО "Дальневосточное морское пароходство" ), 24,5% - структуре Романа Абрамовича и Александра Абрамова.

Как сообщалось ранее, правительство РФ предлагает продать долю на открытых торгах квалифицированному инвестору (синдикату, консорциуму, с возможным миноритарным участием финансового инвестора), обладающему соответствующими компетенциями и заинтересованному в развитии контейнерных, в том числе мультимодальных, перевозок между ЕС и Азией. Вместе с инвестиционным консультантом - "ВТБ Капиталом" - монополия начнет работу с потенциальными инвесторами с 15 января, планируется, что сделка будет завершена в апреле 2018 г. В декабре "Российские железные дороги" заказали PricewaterhouseCoopers актуализацию оценки оператора в преддверии продажи контроля.

Интерес к активу в разное время проявляли группа "Сумма" (совладелец FESCO), UCL вместе с Mediterranean Shipping Company, Global Ports и группа "Дело" Сергея Шишкарева ("Дело" недавно объявило о покупке 30,75% акций портового холдинга у его основателей), Российский фонд прямых инвестиций с партнерами, французская CMA CGM с ООО "Логопер".